Après la Guerre de la Colère, parmis les Elfes qui avaient pris la tête de la rebellion contre les Valar, seule Galadriel survécut; elle préféra rester sur la Terre du Milieu. Le Grand Roi des Noldor en exil était Gil-Galad.

Dans la maison de Fëanor, seul Celebrimbor le Forgeron, petit-fils de Fëanor, survécut: il habitait à Eregion, près des mines de la Moria. Les Valars donnèrent le choix aux fils de d'Eärendil, Elrond et Elros. Elrond choisit d'être considéré comme un Elfe et reçut donc l'immortalité.Elros préféra rester un Homme; lui et les Hommes qui s'étaient battus aux côtés des Valars contre les forces de Morgoth, reçurent un grand continent au milieu de la Mer Occidentale à diriger; ce continent s'appelait Numénor.

Ces Hommes, les Numénoréens, vécurent de longues vies et, grâce à l'amitié des Elfes et aux cadeaux des Valar. Ils bâtirent l'empire le plus puissant que le monde aie jamais connu. Les Valar n'imposèrent qu'une seule restriction aux Numénoriens: il n'avaient pas le droit d'approcher de Valinor ou de naviguer vers l'ouest jusqu'a perdre de vue leurs côtes occidentales . Cette restriction était connue sous le nom de l'interdiction des Valar.

Au milieu du Deuxième Age, Sauron, déguisé, se rendit en Eregion et gagna l'amitié des l'amitié d'Elfes, en particulier Celebrimbor. Pendant ce temps, ils collaborèrent et créèrent des Anneaux de Puissance, destinés à préserver et soutenir la Terre du Mileu. Trois anneaux furent donnés aux Seigneurs Elfes, Celebrimbor, Galadriel et Elrond. Sept furent donnés aux Nains dans leurs maisons de pierre. Neuf furent donnés aux plus grands des Princes Numenoriens qui habitaient sur la Terre du Milieu. Puis Sauron trahi Celebrimbor et créa l' Anneau Unique. Celui qui porterais l'Anneau Unique recevrait de nombreux pouvoirs: il pourrait marcher parmis les Hommes sans que ceux-ci ne le voie, deviendrait un esclave immortel et sans âge de l'Anneau. Par dessus tout, il dominerait tous ceux qui portaient les Anneaux Secondaires. Quand Sauron enfila l'Anneau Unique, les Elfes se rendirent compte ce qu'il était vraiment et ils enlevèrent leurs anneaux. Une guerre entre les Elfes et Sauron commença, et les Elfes auraient probablement été écrasés, si Númenor n'était pas intervenu. Sauron, amer de sa défaite, jura de se vanger de Numenor et se réfugia dans sa forteresse, Mordor. Il devint un tyran, oppressant la majorité de l'Est, mais, pendant des siècles, ne déclara pas la guerre aux Elfes.

Númenor commença alors à coloniser la Terre du Milieu et là où les Numenoriens batissaient leurs hautes tours, Sauron battait en retraite. Cependant, au fils des siècles, le mécontentement gagna les rangs des Numenoriens eux-même et l'interdiction des Valar commença à les gêner énormément. Les rois de Númenor mirent fin à leur amitié avec les Elfes et devinrent des tyrans. Seule une infime partie des habitants de Numenor ne changèrent pas; ils étaient appelés les Fidèles. Enfin, Ar-Pharazon le Doré, le plus grand roi de Númenor , entendit dire que Sauron rassemblait ses forces pour attaquer les bases Numenoriennes de la Terre du Milieu et engloutir Numenor sous la mer. En colère, Ar-Pharazon rassembla une énorme armée, navigua jusqu'à la Terre du Milieu et marcha sur la Tour Sombre de Sauron, Barad-dur, au coeur de Mordor. Il exigea que Sauron sorte de la Tour et se déclare son vassal. Et Sauron sortit. Même au sommet de sa puissance, même avec l'Anneau Unique, Sauron savait qu'il ne pouvait rien contre la puissance de Númenor. Il s'agenouilla devant Ar-Pharazon et lui jura fidélité. Ar-Pharazon ne fut pas dupe mais il emena Sauron à Numenor. Ce fut une grosse erreur; Sauron prit la tête des Numenoriens, déjà corrompus, et les amena dans les ténèbres encore plus profondes. Il leur dit que quiconque possèderait la Terre des Valar possèderaient l'immortalité. Ar-Pharazon, qui se faisait vieux et avait peur de la mort, crut Sauron. Il rassembla la plus grande flotte jamais vue dans l'histoire d'Arda, pour attaquer Valinor et quérir l'immortalité.

En réponse, Iluvatar fit disparaître Númenor à jamais, sous la mer. De Númenor, vinrent sept bateaux, remplis des Fidèles aux Valars, avec à leur tête Elendil et ses fils Isildur et Anarion. Ils amenèrent avec eux une pousse de l'arbre blanc, symbole de l'amitié éternelle entre Numenor et les Valar. Ils établirent de grands royaumes humains au sud et au nord de la Terre du Milieu; ils s'appelaient respectivement Arnor et Gondor.

Cependant, Sauron lui aussi survécut lui aussi à la chute de Numenor et déclara la guerre aux fidèles et aux Elfes qui le croyaient mort. En réponse aux attaques de Sauron, les Fidèles et les Elfes formèrent la Dernière Alliance des Elfes et de Hommes et une bataille finale prit place aux portes de la Tour Sombre. Gil-galad le Grand Roi fut tué, ainsi qu'Elendil et Anarion; mais à la fin, la Prince Isildur arracha l'Anneau Unique du doigt de Sauron et l'esprit du Seigneur Ténébreux quitta son corps.

Ceci mit fin au Deuxième Age de la Terre du Milieu.

-> Chronologie du Deuxième Age